Punya perusahaan di luar negeri sudah biasa bagi sebagian pengusaha Indonesia. Ada yang mendirikan holding company di Singapura atau Hong Kong untuk menampung investasi, mengelola aset, atau memegang saham perusahaan lain, lalu membiarkan labanya mengendap di sana dalam bentuk deposito dan obligasi.

Logikanya terdengar sederhana. Dividen belum dibagikan dan uangnya belum masuk ke Indonesia, jadi belum ada penghasilan yang perlu dipajaki. Aturan pajak Indonesia tidak selalu sepakat. Dalam kondisi tertentu, laba perusahaan luar negeri dianggap sudah diterima sebagai dividen oleh pemegang sahamnya di Indonesia walaupun belum sepeser pun dibagikan, dan ketentuan inilah yang disebut Controlled Foreign Company (CFC) rules dengan konsep deemed dividend.

Kenapa Laba yang Belum Dibagi Bisa Dipajaki?

Dasarnya adalah Pasal 18 Ayat (2) UU PPh yang memberi Menteri Keuangan wewenang menetapkan kapan dividen dianggap diperoleh oleh Wajib Pajak dalam negeri atas penyertaan modal pada badan usaha luar negeri yang sahamnya tidak diperdagangkan di bursa. Aturan pelaksananya PMK 107/PMK.03/2017, yang kemudian diubah PMK 93/PMK.03/2019.

Bayangkan pemilik usaha di Indonesia mengendalikan perusahaan investasi di negara lain yang terus untung tetapi tidak pernah membagikan labanya. Karena pembagian dividen sepenuhnya ada di tangan pemegang saham, pajaknya bisa tertunda tanpa batas. CFC rules memotong celah itu dengan menetapkan sebagian laba tersebut sudah menjadi dividen pada waktu tertentu, terlepas dari ada atau tidaknya uang yang berpindah.

Tidak Semua Perusahaan Luar Negeri Terkena

Memiliki saham perusahaan asing tidak otomatis memicu deemed dividend. Aturan ini berlaku bila Wajib Pajak dalam negeri memegang paling sedikit 50% modal disetor badan usaha luar negeri yang tidak tercatat di bursa. Batas itu juga terpenuhi bila beberapa Wajib Pajak dalam negeri bersama-sama memegang minimal 50%.

Kepemilikan tidak langsung ikut dihitung. Perusahaan Indonesia yang menguasai holding di Singapura, yang lalu memiliki anak usaha di negara ketiga, bisa membuat perusahaan di lapisan paling bawah masuk cakupan CFC selama syarat pengendalian terpenuhi di setiap tingkat. Pemeriksaan struktur tidak cukup berhenti di nama pemegang saham yang tercatat, karena penyertaan lewat trust atau entitas sejenis tetap dianggap milik pihak yang menanamkan modalnya.

Apakah Seluruh Laba Dihitung?

Tidak, dan bagian ini sering luput. Sejak PMK 93/PMK.03/2019, dasar hitungnya bukan seluruh laba setelah pajak perusahaan luar negeri, melainkan jumlah neto setelah pajak dari lima jenis penghasilan tertentu yang umumnya bersifat pasif, yaitu dividen, bunga, sewa, royalti, dan keuntungan dari penjualan atau pengalihan harta.

Masing-masing punya catatan. Dividen yang diterima dari badan usaha luar negeri nonbursa terkendali lainnya dikecualikan. Bunga yang diterima badan usaha luar negeri milik Wajib Pajak dalam negeri yang punya izin usaha bank juga dikecualikan, kecuali bunga itu berasal dari transaksi dengan Wajib Pajak dalam negeri yang mempunyai hubungan istimewa. Untuk sewa, sewa tanah dan bangunan masuk hitungan, sedangkan sewa harta lain baru dihitung bila berasal dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

Akibatnya, laba dari kegiatan operasional seperti pabrik atau jasa tidak langsung menjadi dasar deemed dividend. Perusahaan aktif yang juga menyimpan dana di deposito tetap harus menghitung bunga depositonya, sehingga sumber penghasilan di laporan keuangannya perlu dipisahkan dengan jelas.

Contoh: Tidak Ada Dividen Dibagi, Rp4,5 Miliar Dianggap Diterima

PT A di Jakarta memiliki 60% saham sebuah holding di negara X yang tidak tercatat di bursa. Sepanjang tahun, holding itu hanya memperoleh bunga investasi.

Keterangan	Nilai
Penghasilan bunga	Rp10 miliar
Biaya yang berkaitan	Rp1 miliar
Pajak penghasilan di negara X	Rp1,5 miliar
Penghasilan neto setelah pajak	Rp7,5 miliar

Dengan asumsi seluruh bunga itu masuk dasar hitung CFC, deemed dividend PT A sebesar 60% × Rp7,5 miliar, yaitu Rp4,5 miliar. PT A tidak menerima uang tunai sebesar itu, tetapi angka tersebut tetap menjadi penghasilan yang diperhitungkan untuk pajak Indonesia.

Kapan Dividen Dianggap Diterima?

Bila negara domisili perusahaan luar negeri menetapkan batas waktu penyampaian SPT Tahunan PPh, dividen dianggap diperoleh pada akhir bulan keempat setelah batas itu. Batas SPT 31 Mei, misalnya, membuat deemed dividend jatuh pada 30 September. Bila negara itu tidak mewajibkan SPT atau tidak menetapkan batas waktunya, dividen dianggap diperoleh pada akhir bulan ketujuh setelah tahun pajak perusahaan luar negeri berakhir.

Waktu inilah yang menentukan di SPT Tahunan tahun berapa deemed dividend dilaporkan, jadi pemegang saham perlu tahu tahun buku dan jadwal pajak perusahaannya di luar negeri, bukan hanya besar labanya.

Kalau Diinvestasikan di Indonesia?

Sejak UU Cipta Kerja, dividen dari luar negeri bisa dikecualikan dari objek PPh lewat PMK 18/PMK.03/2021 sebagaimana diubah terakhir dengan PMK 81 Tahun 2024. Untuk badan usaha luar negeri nonbursa, Pasal 21 mensyaratkan investasi di Indonesia paling sedikit 30% dari laba setelah pajak, ditempatkan di instrumen yang diakui dan dipertahankan minimal tiga tahun pajak. Bagi Wajib Pajak badan, investasi dilakukan paling lambat akhir bulan keempat setelah tahun pajak berakhir, dan realisasinya dilaporkan lewat Coretax. Investasinya juga harus dilakukan sebelum DJP menerbitkan surat ketetapan pajak atas penerapan Pasal 18 Ayat (2) terhadap dividen tersebut, karena investasi sesudahnya tidak lagi memberi pengecualian.

Hubungannya dengan deemed dividend tidak sesederhana "investasi lalu bebas". Nota Dinas DJP ND-93/PJ/PJ.03/2020 menyebut fasilitas ini mencakup dividen yang ditetapkan diperoleh, tetapi juga mensyaratkan dividen dibagi berdasarkan RUPS atau sebagai dividen interim. Rencana investasi karenanya perlu dicocokkan dengan peraturan PMK 18/2021 beserta perubahannya sebelum dianggap menghapus kewajiban atas deemed dividend.

Yang Sebaiknya Disiapkan

Mulailah dari peta kepemilikan sampai anak usaha di lapisan terbawah, termasuk yang dipegang lewat trust atau nominee. Siapkan laporan keuangan perusahaan luar negeri yang memisahkan penghasilan usaha aktif dari lima jenis penghasilan tadi, lengkap dengan biaya dan pajak yang melekat pada masing-masing. Catat tahun buku dan batas SPT di negara domisili supaya tahun pelaporan di Indonesia tidak meleset.

Pengusaha yang berencana membagikan dividen sekaligus memakai fasilitas investasi sebaiknya menghitung syaratnya sebelum RUPS digelar, bukan setelah dana tiba. Dalam CFC rules, yang menentukan adalah terpenuhinya kondisi hukum, bukan masuknya uang ke rekening.